律所梳理航空业碳市场法律风险:CORSIA 2027年进入新阶段,与EU ETS并行

律所 Morgan Lewis 发布的一份法律分析指出，随着国际航空碳抵消和减排计划（CORSIA）于 2027 年 进入下一阶段，且欧盟碳法规持续演变，航空企业面临一系列监管与商业风险。航空公司、飞机租赁公司、投资者及其他参与方，必须应对 CORSIA、欧盟碳排放交易体系（EU ETS）以及不断发展的国际碳市场所带来的日益复杂的要求。

随着 CORSIA 进入第二阶段，在特定豁免情形之外，参与要求将超出其初始阶段所适用的自愿框架。分析建议航空公司评估受覆盖的航线、排放报告义务以及不断变化的碳信用资格要求。由于欧盟碳排放交易体系等区域性制度各自规定了不同的义务，可能需要分别制定合规策略；航空公司既应关注协调各框架的努力，也应为可能出现的监管碎片化以及欧盟要求的调整做好准备。

在碳信用方面，分析指出，不同碳信用在环境完整性、监管资格、所有权和交付风险上存在差异，适用于自愿承诺的碳信用未必满足 CORSIA 的要求。航空公司在为某一合规期购买碳信用之前，应核实其资格、登记簿状态以及东道国的相关授权。跨境交易可能涉及多个法律框架：在一个司法辖区产生的碳信用可能登记在另一地的登记簿中，并依据另一国法律管辖的合同出售。

分析建议，无论是现货采购、长期承购协议还是项目投资，采购合同都应包含明确的保证条款、交付义务、替代机制和可执行的救济措施，在未来碳信用的签发或资格存在不确定性时尤其如此。分析还指出，碳市场风险敞口不仅限于航空公司的直接合规义务，还延伸至航线盈利能力、票价、机队规划、租约履行、融资假设和投资估值，因此租赁公司、贷款方和投资者应通过合同风险分配来应对这些风险。

分析同时指出，可持续航空燃料（SAF）、符合 CORSIA 要求的碳信用、EU ETS 配额和自愿气候贡献各有不同用途，不能相互替代，需要分别建立资格认定、归属和文件记录流程。欧盟的消费者保护规则限制某些基于碳抵消的气候宣传，而美国的指引则强调对环境声明提供充分证据。分析建议航空公司在法务与可持续发展团队的协调监督下，审查面向客户的表述、订票平台和可持续发展披露。