英国最高法院裁定：制裁使UniCredit向飞机出租人支付信用证款项的义务中止

英国最高法院于 2026 年 3 月作出一致裁决：即使受益人的索款完全符合信用证条款，英国制裁也可以中止银行的信用证付款义务。案件为 UniCredit Bank GmbH, London Branch v Constitution Aircraft Leasing (Ireland) 3 Ltd and another，与 UniCredit Bank GmbH, London Branch v Celestial Aviation Services Ltd 合并审理。法院驳回了出租人的上诉，支持银行的交叉上诉：在取得许可证之前，禁止就全部 12 份信用证付款。

争议涉及 12 份受英国法管辖、适用 UCP 600 的美元备用信用证，开立于 2017 年至 2020 年之间。其中七份以 Celestial Aviation Services 为受益人，对应租给 Airbridge 的两架飞机和租给 Aurora 的三架飞机的租约；另五份以 Aircastle 租赁业务中的爱尔兰出租人为受益人，包括 Constitution Aircraft Leasing (Ireland) 3 Ltd 和 Constitution Aircraft Leasing (Ireland) 5 Ltd，对应租给 Airbridge 的两架飞机的租约。这些租约订立于 2005 年至 2014 年之间。其中一例是 2017 年 8 月 21 日向 Celestial 开立的一份 360 万美元信用证，对应一架 Boeing 747-400ERF。

自 2022 年 3 月 1 日起，对《2019 年俄罗斯（制裁）（脱欧）条例》第 28(3)(c) 条的修订，禁止直接或间接地提供与某项安排「相关」的金融服务或资金，只要该安排的目的或效果是向与俄罗斯有关联的人提供受限物项，或供在俄罗斯使用。航空公司违约后，出租人于 2022 年 3 月提出了合规索款。出租人在 2022 年 3 月 3 日至 25 日之间终止了租约，当时付款尚未到期。

UniCredit 援引第 28(3)(c) 条拒绝付款，并向金融制裁执行办公室（OFSI）和出口管制联合办公室申请许可证。出口管制联合办公室于 2022 年 9 月 22 日颁发许可证，条件是 OFSI 也予批准；OFSI 于 2022 年 10 月 13 日颁发其许可证。UniCredit 次日支付了三份 Celestial 信用证项下的款项，其余本金于 2022 年 11 月付清。Celestial 于 2022 年 3 月 15 日起诉，索赔 4580 万美元；Constitution 于 2022 年 4 月 27 日起诉，索赔 2350 万美元。到开庭时，本金已经付清。

最高法院认为，第 28(3)(c) 条要求资金与某项安排之间存在关联，而不是资金与被禁止的飞机供应之间存在关联。「相关」是指任何在事实上把资金的提供与该安排联系起来的情形，不要求因果联系。订立时合法的租约同样受到管辖，因为该禁令适用于「无论何时订立或履行」的安排。租约终止并没有切断这种关联，因为租约的目的在订立时就已被客观地确定。

《2018 年制裁和反洗钱法》（SAMLA）第 44 条规定，某人基于合理相信符合制裁条例而作出的作为或不作为，免于承担民事责任。就这一条款，法院认为债务之诉是因债务人未付款而提起的，因此责任是「就」该不作为而产生的。

法院还指出，在许可证获批之前就提起诉讼，可能在诉讼费用问题上对原告不利。

这一裁决堵住了一种论点，即备用信用证是独立的承诺，不受其背后租约的影响。独立性决定的是银行如何审查索款，并不能凌驾于一项附着在资金所关联安排之上的法定禁令。对于持有信用证、以此担保与俄罗斯有关联的航空公司的出租人来说，这份工具的价值既取决于条款措辞，也取决于许可证何时到手。本案中，许可证在 2022 年 9 月和 10 月才到，距 2022 年 3 月的索款约有七个月。

法院这种宽泛的解读，影响不止这 12 份工具。「事实关联」标准不要求因果联系，适用于 2005 年至 2014 年间合法订立、并在付款到期前已经终止的租约。这意味着交易有多久，出租人是否已经退出，都不能让付款跳出禁令的范围。这涉及开立或保兑信用证的银行、凭信用证索款的出租人，以及信用证所担保义务的承租人，也使整条交易链而不是单一工具成为分析的单位。

这一裁决奖励的操作顺序是先申请许可证，再追索：第 44 条的裁定保护合理相信合规而拒绝付款的银行，而在许可证获批前就起诉的原告，则可能在诉讼费用上被对方拿这一点说事。今后若有判决把「相关」标准用于与俄罗斯关联租约有关的其他工具，就能看出这一解读能延伸到多远。