2026年在立陶宛收购航空业务的关键法律与监管要点

在立陶宛收购航空企业，需要同时应对立陶宛运输安全管理局(Lithuanian Transport Safety Administration)和交通与通信部(Ministry of Transport and Communications)的国家层面监管，以及 Regulation (EU) 2018/1139、EASA Basic Regulation 和 Regulation (EC) No 1008/2008 等欧盟层面规则，这些规则涵盖航空承运人牌照、所有权与控制权及市场准入。买方最先面临的关键决策是：通过股权收购来收购持有航空运营人证书（AOC）的实体，还是通过资产收购来收购资产和运营业务而不获得该证书，这一选择将决定监管时间表、责任风险敞口、飞机融资义务以及买卖协议的安排。

股权收购能够保持 AOC 的连续性，因为证书随法律实体一同转移给新所有者，但监管机构会将任何所有权或控制权变更视为需报告并接受审查的事件，只有在确认安全管理体系、责任经理、关键岗位负责人、财务状况和运营连续性在交割后均得以维持时，才允许证书继续有效。资产收购不转移 AOC，因此买方必须在认证过程中申请新的 AOC、以湿租飞机和机组作为过渡，或将运营业务外包给第三方运营人。在情况简单的案例中，保留 AOC 连续性的股权交易可能在数月内完成交割，而资产交易下申请新 AOC 通常需要多个月，期间可部署湿租过渡以更快维持收入的连续性。

根据Regulation 1008/2008，持有欧盟运营牌照的航空承运人必须始终由欧盟成员国或其国民保持多数所有权和实际控制权，非欧盟买方须通过符合欧盟资格的实体或联合投资方来构建收购架构，鉴于航空业作为敏感行业的地位，外国投资审查或国家安全审查也可能单独适用。两种交易结构均存在五类主要交易风险：监管机构撤销或附条件维持 AOC、标的公司存在未披露的安全缺陷、出租人不同意控制权变更导致飞机被收回、来自事故或第三方索赔的历史遗留责任，以及转让过程中的劳资纠纷——股权交易中雇佣合同自动延续，而资产交易中可能适用业务转移相关规则。

飞机租赁和融资安排通常包含控制权变更条款，股权交易需要出租人同意，资产交易则需要重新转让或签订新租约，若未取得相关同意，将产生飞机被收回的风险。针对 AOC 的尽职调查应涵盖现行证书及运行规范、责任经理和关键岗位负责人的资质及延续计划、安全管理体系文档及审计历史、事件报告及执法往来函件、支持运营牌照的财务状况证明文件，以及监管机构要求提交的所有权变更申报表格。